王老吉藥業(yè)股東分家戰(zhàn)進入司法程序

又是一個商業(yè)伙伴從甜蜜無間到反目成仇的案例,這一次的當事雙方是綠盒王老吉的股東——廣州白云山醫(yī)藥集團與香港同興藥業(yè),這場糾紛其實也是王老吉商標戰(zhàn)的續(xù)集。

　　6月11日,一封通知函將雙方積蓄已久的恩怨曝露天下:王老吉藥業(yè)的股東被召集在6月26日參加臨時股東大會,審議合資公司新的十年合同。但這幾乎是不可能再繼續(xù)的合作,在商標歸屬及經營權問題上,合資雙方已經角力許久�，F在,一邊是廣藥主持著合資公司日常經營,并希望進一步接手同興藥業(yè)手中股權;一邊是同興藥業(yè)強烈要求解散合資公司;雙方互指對方違約。

　　6月26日,同興藥業(yè)董事長王健儀并未參加該次臨時股東大會,其委派的代表對《關于簽訂新的十年合資經營王老吉藥業(yè)合同》的議案投出了反對票。而一天前(6月25日),同興藥業(yè)對外表示,起訴王老吉藥業(yè)要求解散公司一案也已正式進入司法程序。

　　廣藥白云山方面表示,對同興藥業(yè)投反對票已有心理預期,盡管議案沒有在股東會上獲得通過,但關于合同期滿企業(yè)存續(xù)問題公司股東合同中有明確規(guī)定,只要有一方不同意終止,公司將可以繼續(xù)予以延續(xù)。廣藥集團副總經理倪依東明確表示,廣藥方面會想盡一切辦法保證王老吉藥業(yè)的合法持續(xù)經營。

　　王老吉藥業(yè)法律顧問郭學進表示,王老吉藥業(yè)至今仍未收到法院發(fā)來的任何法律文件,而且解散公司與解除合資合同是兩回事,作為股東如果不愿意合作可以退出,但退出不意味公司解散不存在。

　　緣起:十年合作暗藏種種不滿

　　同興藥業(yè)和廣藥的合作始于2004年,合資的目的是為發(fā)展壯大王老吉老字號品牌。當年11月,王老吉藥業(yè)通過向同興藥業(yè)定向增資擴股的方式,變身為合資公司,同興藥業(yè)出資1.6888億元。上千人見證了廣藥集團董事長兼總經理楊榮明與同興藥業(yè)董事長李祖澤的簽約。

　　結盟后,同興藥業(yè)和廣藥各占48.0465%股權,其余3.097%股權由自然人持有。這一勢均力敵的微妙持股,為如今難解的糾紛埋下伏筆。合資期限10年,至2015年1月25日止,雙方得在期滿前6個月對是否延期進行協商。

　　王老吉藥業(yè)的主力產品是綠盒王老吉,合作期間銷售額也確實增長顯著。合資初期的在不足18個月內,王老吉公司營業(yè)額增長148%。從2005年到2010年期間,年平均銷售收入以33.49%的速度增長,年平均利潤率增長也保持在12%以上。2011年綠盒王老吉的銷售額超過10億元,占到王老吉藥業(yè)近半的銷售額。

　　6月25日,同興藥業(yè)有負責人也對騰訊財經回憶了最初的經營,“回顧合資公司十年的合作期限,可分為兩個5年。前5年,同興藥業(yè)注資到位后,利用先進的管理理念和銷售模式,提前實現了利潤翻翻。中方也依照承諾,成立了專門的商標轉讓工作小組,雙方共同委托中天衡評估事務所對王老吉商標進行評估,推進將王老吉商標轉入合資公司的工作。在這5年內,合資雙方合作無間,關系良好。”

　　以上負責人提及的商標正是如今矛盾的激發(fā)點之一。同興藥業(yè)方面表示,廣州藥業(yè)曾承諾將王老吉商標轉入合資公司,這也是其決定入股的重要前提。不過現在,王老吉商標仍屬于廣藥一方而非合資公司。

　　糾紛:商標該不該轉入合資公司

　　自2005年合資以來,王老吉藥業(yè)的銷售規(guī)模從2億元增長到2013年的25億元,但業(yè)績增長下始終埋藏著商標糾紛。

　　同興藥業(yè)方面強調,廣藥曾作出書面承諾函,承諾在港方注資到位后,將王老吉商標轉入合資公司,并通過訂立商標許可使用合同的方式,確保合資公司在其依法有效存續(xù)期間,且在不論廣藥是否是其股東的情形下,持續(xù)性地取得王老吉商標的獨占許可使用權。

　　對于商標的歸屬問題,廣藥方面表示,關于商標轉讓有前置條件設置,廣州市政府對民族品牌老字號保護有嚴格規(guī)定,不符合規(guī)定就不得轉讓,廣藥方面不愿透露相關的前置條件。

　　據知情人士透露,廣藥確實曾作出承諾函,對商標作價轉讓,不過廣州市政府的相關規(guī)定讓商標轉讓無望。

　　決裂:董事長王健儀與加多寶關系密切

　　在商標糾紛各執(zhí)一詞的同時,另一因素將合資雙方的關系從不滿推向決裂。這其中的關鍵人物是王老吉(王澤邦)的后人——王健儀。

　　王健儀是現任同興藥業(yè)董事長,也是第二任被派任到合資公司的董事長,但她同時也是王老吉藥業(yè)的競爭對手加多寶的名譽董事長。王健儀家族擁有香港及海外的王老吉商標所有權,在合作甜蜜期,這些海外商標原本計劃和廣藥擁有的國內商標權一起,都將歸入合資公司的。

　　2012年,租賃使用商標多年的加多寶與廣藥決裂,期間王健儀多次出席加多寶活動,強調加多寶所用配方源自其家族。這讓廣藥一方震怒不已,直至如今,廣藥仍在指責王健儀損害了王老吉的形象和聲譽。曾有分析懷疑同興藥業(yè)與加多寶及其創(chuàng)始人香港商人陳鴻道之間存在利益糾葛,但各方均否認。

　　現在,廣藥一方指責同興藥業(yè)派任的財務負責人濫用職權,拒付廣告費用等正常的生產經營費用,以達到干擾王老吉正常經營,為競爭對手(加多寶)創(chuàng)造市場機會的目的。

　　26日,倪依東表示,目前涼茶市場激烈的競爭,在同興的牽絆下,綠盒王老吉必須加大投入才能保證市場。廣藥方面初步估算,認為王健儀及同興藥業(yè)的上述行為已經造成王老吉藥業(yè)損失超2億元。

　　而同興藥業(yè)一方也在表達不滿,稱自2010年年中始,廣藥更換了領導班子后,合作雙方互信盡失,合資公司名存實亡。具體包括:合資公司所有大小事務均中方說了算;成立廣州王老吉大健康公司生產紅罐涼茶,與合資公司綠盒王老吉直接競爭;霸占董事長王健儀辦公室、撤換港方派駐的財務總經理;財務賬目混亂等。

　　訴訟:解散公司還是收歸廣藥

　　在種種糾紛下,曾經高速發(fā)展的王老吉藥業(yè)的利潤已經陷入低迷。2012年,王老吉藥業(yè)收入為23億元,利潤將近1.5億元;但2013年收入25億元,利潤卻急劇下降到6646萬元。當然,雙方均指責對方是利潤下降的罪魁禍首。

　　同興藥業(yè)方面表示,廣藥旗下大健康公司的紅罐王老吉,不僅與合資公司的綠盒王老吉直接競爭,且合資企業(yè)的銷售團隊、網絡被紅罐使用。2013年,王老吉大健康公司凈利潤同比增長632%至2.27億元。廣藥則指責同興藥業(yè)干擾經營,使綠盒王老吉難以在競爭中勝出。主張解散王老吉藥業(yè)的同興一方,否認了讓廣藥接手其48%的股份的可能性。

　　同興藥業(yè)表示,從未收到過廣州藥業(yè)此前以任何方式提出過收購的要約。盡管合資合同確有任一方股東收購要求終止方的股份的約定,但當前在王老吉公司財務狀況極其紊亂、尚未經過股東查賬核實的情況下,任何一方的所謂收購報價均是不能作準的。

　　倪依東則表示,作為國有企業(yè),廣藥不能置4000名員工的生計于不顧,不能置百年老字號企業(yè)的傳承和發(fā)展于不顧。無論有多大的困難,廣藥將維持王老吉藥業(yè)的合法持續(xù)經營,而接手同興藥業(yè)的股份也是其中的辦法之一。(騰訊財經李偉盧肖紅發(fā)自廣州北京)

來源：騰訊財經